2026年7月21日、コーポレートガバナンス・コードの改訂版が確定しました。このブログでは改訂案の段階で2本の記事を書いていますが、確定版では何が決まり、何が変わらなかったのか。そして人事部門にとって、いちばん大きな変化はどこにあるのか。金融庁と東京証券取引所が公表した一次情報から整理します。
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確定版で何が決まったか
前回の改訂は2021年6月で、今回は約5年ぶりです。2025年10月から有識者会議で議論が進み、2026年4月10日から5月15日までのパブリックコメントには147の個人・団体から意見が寄せられました。改訂の方向性には賛成する意見が多く寄せられ、改訂案の骨格は変わらないまま確定しています。
確定版の要点（2026年7月21日公表）
・3本柱：成長投資の促進／取締役会の機能強化／有価証券報告書の定時株主総会前開示
・構造：4章構成、基本原則4＋原則26の計30原則。補充原則は廃止され、中核は原則へ格上げ、具体的な手法は新設の「解釈指針」へ
・解釈指針はコンプライ・オア・エクスプレインの対象外。ただし序文第12項は、解釈指針に移った記載や削除された記載について「重要性が失われたと考えることは適切ではない」と明記
・上場会社は遅くとも2027年7月末日までに、改訂版に基づくコーポレートガバナンス報告書を提出
一方で、原則を抽象的な内容に絞って解釈指針を新設したことについては、ガバナンス改革が後退したと受け取られないよう、改訂の趣旨を丁寧に伝えるべきだという意見もありました。また、コンプライ・エクスプレインのどちらを選ぶ場合も、ひな型のような表現で表面的な説明に終わらせず、実質的に対応し説明することが重要だという指摘や、改訂後の実施状況を追いかけることを求める指摘も多数ありました。
改訂案から確定版にかけて、当局の姿勢が読み取れる箇所も2つあります。ひとつは独立社外取締役の過半数です。パブリックコメントではプライム市場上場企業への義務づけを求める意見が出ましたが、確定版のコード本体で原則化はされませんでした。代わりに、金融庁・東証の改訂趣旨文書に「いずれはグローバルに活躍するプライム市場上場企業について、過半数の独立社外取締役が選任されるべきとの指摘がある」という一文が残されています。もうひとつは現預金です。経営資源の有効活用を求める一方で、保有の必要性・合理性を説明できる限り、適正な水準の現預金保有も経営資源配分の一環と整理されました。
人的資本の扱いはどう変わったのか
人的資本経営の観点で確定版を読むと、いちばん大きな変化は、人的資本がコードの中でどう扱われているかです。
改訂前のコードでは、補充原則3-1③が、人的資本や知的財産への投資について、経営戦略・経営課題との整合性を意識して分かりやすく具体的に「開示・提供すべきだ」と求めていました。情報開示の章にある規定です。
確定版の原則3-1（情報開示の充実）は、開示事項を5つに整理しました。その中に、人的資本への投資を独立した項目として開示させる規定はありません。
では人的資本が重要でなくなったのかというと、そうではありません。書かれる場所と役割が変わりました。確定版で「人的資本」という語が出てくるのは、原則4-1とその解釈指針、そして基本原則2の解釈指針の3か所です。
原則4-1では、人的資本への投資は「成長投資」の一つとして位置づけられ、取締役会が「具体的に何を実行するのか」を説明する対象になりました。原則4-2では、その資源配分が適切かどうかを継続的に検証することも求められます。基本原則2の解釈指針では、人的資本への投資と適切な分配が、ステークホルダーと協働する具体例として示されました。
また、従業員の健康や労働環境、公正・適切な処遇、多様性は、原則4-5でサステナビリティ課題として整理されています。この原則に「人的資本」という語は使われていませんが、人と組織に関わる論点がここに集まっています。
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ここで誤解しやすいのは、「人的資本の開示がコードから無くなった」という読み方です。そうではありません。人的資本の詳しい法定開示は有価証券報告書の側で拡充される一方、CGコードは、人的資本への投資を成長投資として扱い、取締役会が「何を実行するのか」を説明し、「配分は適切か」を検証することを求める形になりました。大きく整理すると、有報が詳細な法定開示を担い、CGコードがそれを経営としてどう説明し、監督するかを担う、という役割分担です。
コードの中にも開示を求める原則は残っています。原則2-2は中核人材への登用等における多様性の考え方と測定可能な目標、人材育成方針・社内環境整備方針の開示を求めていますし、原則4-13は取締役会のスキル等の組み合わせと実効性評価の結果の開示を求めています。無くなったのは、人的資本への投資そのものを独立した開示項目として並べる規定です。
人事部門の仕事に翻訳すると、変化はこうなります。これまでは「開示項目を揃える」ことが中心でした。これからは、それに加えて取締役会が説明するための材料をつくることが求められます。材料は3つに整理できます。
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材料1：投資 ― 人に何を投じ、何を変えるのか
1つ目は、原則4-1（取締役会の役割・責務Ⅰ）です。取締役会は経営戦略や経営計画の策定・公表にあたり、収益力・資本効率等の目標を示したうえで、成長投資（設備・研究開発・人的資本・知的財産等の無形資産への投資等）や事業ポートフォリオの見直し等の経営資源の配分等に関し、具体的に何を実行するのかについて説明すべきだとされました。人的資本は、成長投資の構成要素として原則本文に書かれています。
続く原則4-2（2）は、自社の経営資源の配分が経営戦略や経営計画に照らして適切かどうか、不断に検証すべきだと定めています。つまり、実行内容を説明するだけでなく、配分が適切かを繰り返し確かめる責務がセットになっています。
原則4-1の解釈指針は、投資先を検討する際の観点も示しています。投資対象を自社の内部に求めるのか（設備・研究開発・人的資本・知的財産）、外部に求めるのか（M&A・業務提携・スタートアップ出資）。短期か中長期か。国内投資（地方への人的投資・地方拠点の整備等）か国外投資か。人材投資は「内部投資」の一つとして、他の投資選択肢と並べて検討されるものだと位置づけられています。
人事部門が用意するのは、研修メニューの一覧ではありません。たとえば、何にいくら投じ、何を実行し、その結果どこが変わったのか。そして経営戦略のどこに効く投資なのか。こうした点を、取締役会が株主に説明できる言葉で渡すことになります。
この記事とは別の文脈になりますが、AI関連の研修投資は、この「成長投資」の典型例です。以前の記事（AIで浮いた「2万人分」はどこへ行ったのか ― Wiproの再配置事例）で見たように、研修の規模が浮く工数の規模を決め、それが再配置の規模を決めます。投じた額と変わった結果をつなげて語れるかどうかが、そのまま説明の材料になります。
材料2：分配 ― 成果を従業員にどう還元するのか
2つ目は、基本原則2（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）の解釈指針です。ここに「人的資本への投資等や適切な分配を行う、取引先と公正・適正な取引（サプライチェーンにおける適正な価格転嫁を含む）を行う」という記述が置かれました。協働の例示の筆頭が、人的資本への投資と分配です。この記述は2026年の改訂で新しく加わったもので、改訂前のコードにはありませんでした。
今回の改訂で、人的資本への投資と適切な分配、そして取引先への適正な価格転嫁が、ステークホルダーと協働するための具体例として新しく明記されました。
そして有価証券報告書の側では、2026年2月20日に公布・施行された開示府令の改正により、2026年3月31日以後に終了する事業年度の有報から、次の3つが新たに記載事項となりました。連結ベースの企業戦略と関連付けた人材戦略、それを踏まえた従業員給与等の決定方針、提出会社の従業員の平均給与の対前年比増減率です。このうち、企業戦略と人材戦略を結びつける考え方については、以前の記事（人的資本可視化指針が改訂 ― 「開示のための開示」から卒業するために）でも取り上げました。
CGコードは人的資本への適切な分配を求め、有報は従業員給与等の決定方針の開示を求めています。企業には、人材にどう配分するかを決めるだけでなく、その考え方を外部に説明できることが求められる、ということです。
ここで補足しておきたいのは、業界水準や他社の給与水準を参考にすること自体に問題があるわけではない、という点です。開示府令のパブリックコメントでも、比較対象企業の給与水準を踏まえた方針は、投資情報として有用であれば記載することが考えられる、という回答が示されています。大事なのは、なぜその水準を選ぶのかです。市場水準を確保して必要な人材の採用と定着を図るのか、市場より高い水準を設定して希少な人材を獲得するのか。給与水準と人材戦略のつながりまで説明できると、給与の決定方針が経営戦略の一部として見えやすくなります。
材料3：人材・組織基盤 ― 多様性と働く環境を企業価値につなげる
3つ目は、原則2-2（社内の多様性の確保）と原則4-5（サステナビリティを巡る取組み）です。確定版の原則4-5の解釈指針は、気候変動への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、自然災害等への危機管理、多様性への対応を、ひとまとまりの経営課題として扱っています。そして、これらはリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題だと位置づけました。
多様性の開示は確定版にも残った
原則2-2は、ジェンダーや国際性、経歴（中途採用を含む）、年齢、文化的背景などの観点から、中核人材への登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を決定し、その状況を開示すべきだとしています。多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を、実施状況と併せて開示することも求められます。
取締役会の側では、原則4-13が、知識・経験・能力のバランスとジェンダー・国際性・経歴・年齢・文化的背景を含む多様性、適正規模を両立させた構成を求め、スキル等の組み合わせの開示と、毎年の実効性評価の結果の概要の開示を定めています。原則4-7の解釈指針も、指名委員会・報酬委員会がジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて関与・助言することを責務としました。
改訂案で示されていた原則2-2と原則4-13は、確定版にも入りました。この2つの原則が両輪である点は、改訂案の段階と変わっていません。ただし改訂前のコードと比べると、原則2-2は旧補充原則2-4①を原則に引き上げたうえで、対象を女性・外国人・中途採用者から年齢や文化的背景などにも広げています。原則4-13も、旧原則4-11とその補充原則を再整理したものです。以前の記事（CGコード改訂案2026の多様性 ― 取締役会と社内中核人材）で整理した内容は、確定版でもそのまま使えます。
健康・労働環境・公正な処遇は「収益機会」の文脈に
労務の論点は、原則4-5の中に入りました。従業員の健康、労働環境、公正・適切な処遇、人権の尊重が、サステナビリティ課題として取締役会の責務の章に置かれています。
ここで注目したいのは「リスクの減少のみならず収益機会にもつながる」という書き方です。労務管理は、これまで守りの話として語られがちでした。長時間労働を減らす、ハラスメントを防ぐ、法令を守る。確定版は、それに加えて、働く環境と処遇を整えることが企業価値の向上につながる、という位置づけを与えています。
なお、リスク管理体制そのものは原則4-4に置かれ、解釈指針ではサイバーセキュリティリスク、経済安全保障を巡る地政学的要因によるサプライチェーン途絶リスク、技術等の情報流出リスクが考慮事項として例示されました。労務リスクはここに例示されていません。筆者は、労務リスクを原則4-4の全社的リスク管理と原則4-5のサステナビリティ課題の双方に接続する論点だと捉えています。
人事部門が用意するのは、労務の取り組みを守りの言葉だけで説明しない材料です。離職率や健康指標の改善が、採用コストや生産性にどうつながっているのか。処遇の見直しが定着にどう効いたのか。この接続が語れると、原則4-5の「収益機会」という表現に実質が入ります。
2027年7月の提出に向けて、人事が今から確認すること
コーポレートガバナンス報告書の提出期限は2027年7月末です。ただし、取締役会事務局や経営企画とのすり合わせ、原稿の作成、取締役会での議論は、その前に必要になります。人事部門が関わる範囲で、今から確認しておきたい観点を整理します。
- 自社のCG報告書が、人事施策を並べるだけになっていないか。どの経営戦略のために、何に資源を配分し、具体的に何を実行するのかが読み取れるかを確認する。たとえば「DX研修を実施」とだけ書くのと、「AIを使った業務変革を成長戦略の一つと位置づけ、その実現に必要な人材を増やすため、対象職種にAI研修と実践機会を提供する」と書くのとでは、読み手に伝わるものが変わります
- 有報の人材戦略・給与決定方針と、CG報告書の記述が同じ論理でつながっているか。別々の部署が別々の言葉で書いていると、投資家から見て話が合わなくなる
- 多様性について、社内（原則2-2）と取締役会（原則4-13）の両方に数字があるか。片方だけが充実している状態は説明しにくい
- 労務の取り組みを、原則4-5の「収益機会」の文脈で語れるか。法令遵守の報告だけで終わっていないかを確認する
- エクスプレインを選ぶ原則について、ひな型的な説明になっていないか。序文は「丁寧なエクスプレイン」を求めており、表層的な説明は趣旨に反すると明記されています
まとめ・今日できること
この記事で整理したことは3つです。
- CGコード改訂版が2026年7月21日に確定しました。3本柱と30原則という骨格は改訂案のままで、補充原則は廃止され、具体的な手法は解釈指針に移りました。ただし解釈指針に移った内容の重要性が失われたわけではない、と序文に明記されています
- 人的資本の扱いが変わりました。旧補充原則3-1③と同じ形で人的資本への投資を独立した開示項目とする規定は引き継がれず、原則4-1では成長投資の一つとして「何を実行するのか」を説明する対象になり、基本原則2ではステークホルダーとの協働の具体例として示されました。人と組織に関わる論点は原則4-5にも整理されています。多様性の開示（原則2-2・4-13）はコードに残りました
- 人事部門が取締役会に届ける材料は、投資・分配・人材基盤の3つに整理できます。いずれも「何を実行し、何が変わったか」を経営の言葉で説明できる形にすることが求められます
今日できることとしては、次の2つを挙げておきます。
- 自社のCG報告書とコード確定版を並べ、人的資本に関する記述がどの原則に対応するのかを確認する
- 人材投資について、たとえば金額・対象・実行内容・変化といった形で説明できるようになっているかを書き出してみる
筆者コメント
原則の数は83から30に減りました。それでも、説明する量はむしろ増えるのではないかと考えています。解釈指針はコンプライ・オア・エクスプレインの対象ではありませんが、投資家との対話で聞かれるのは、まさにその具体的な中身だからです。パブリックコメントでも、ひな型的な説明への懸念と、改訂後のフォローアップを求める声が多数ありました。
もうひとつ、人事部門にとって実務的に効いてきそうなのが、取締役会事務局との距離です。確定版は原則4-14の解釈指針で、取締役会事務局（コーポレートセクレタリー等）の機能強化を推進すべきだとしました。人的資本の材料を取締役会の議題に載せる経路が、これまでより整理されていくことになります。
独立社外取締役の過半数が改訂趣旨文書に「いずれは」という形で残ったことも含めて、今回の30原則は終着点ではなく、次の改訂に向けた途中の姿だと読んでいます。
【セルフチェック】CGコード確定版への対応を確認する6項目
この記事の考え方を、自社の対応に当てはめてみるためのチェックリストです。正解を出すためのものではなく、立ち止まって考えるためのもの。気になった項目だけ拾ってもかまいません。各項目に、考えるときの手がかりを一言ずつ添えました。
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CG報告書の更新スケジュールを引いているか提出期限は2027年7月末。30原則への対応関係を再整理する
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人材投資を、金額・対象・実行内容・変化といった形で語れるか原則4-1が求めるのは「何を実行するのか」の説明
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給与の決定方針を、経営戦略の言葉で説明できるか有報の「従業員給与等の決定方針」と基本原則2の「適切な分配」が対応する
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多様性の目標が、社内と取締役会の両方にあるか原則2-2（中核人材）と原則4-13（取締役会の構成）
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労務の取り組みを、収益機会の文脈で語れるか原則4-5は「リスクの減少のみならず収益機会にもつながる」とする
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エクスプレインの記述がひな型になっていないか序文は「丁寧なエクスプレイン」を求めている
用語メモ
本記事に登場する専門用語をまとめました。▶ をクリックすると説明が表示されます。
▶ コンプライ・オア・エクスプレイン
原則を実施する（コンプライ）か、実施しない理由を説明する（エクスプレイン）か、どちらかを選ぶ手法。コードの各原則は法的拘束力を持つ規範ではなく、自社の事情に照らして実施が適切でないと考える原則があれば、理由を十分に説明することで実施しないことが認められます。確定版の序文は、状況によってはむしろエクスプレインを積極的に選ぶべき場合があることも明記しています。
▶ 解釈指針（2026年改訂で新設）
全ての基本原則と一部の原則に付されている説明。原則の背景となる考え方や目的、履行のための優れた手法の例が書かれています。コンプライ・オア・エクスプレインの対象ではなく、具体的な実現手法は各社に委ねられますが、序文第12項は、解釈指針に移った記載の重要性が失われたと考えることは適切ではない、としています。
▶ プリンシプル化・スリム化
2026年改訂の基本方針。従前の補充原則を再整理し、ガバナンスの中核となる箇所を原則に格上げする一方、コード内の他の箇所や法令と重複する箇所を削除したことを指します。序文第12項は、これが対応コスト・開示負担の軽減のみを意図したものではないと明記しています。
▶ 成長投資（原則4-1）
確定版の原則4-1で、設備・研究開発・人的資本・知的財産等の無形資産への投資等として例示されているもの。取締役会は、経営戦略や経営計画の策定・公表にあたり、成長投資や事業ポートフォリオの見直し等の経営資源の配分に関し、具体的に何を実行するのかを説明すべきだとされています。
▶ コーポレートセクレタリー（取締役会事務局）
取締役会を支える部署。確定版の原則4-14の解釈指針は、会議運営の事務方にとどまらず、取締役会や各委員会が実効性ある議論の場となるよう適切な審議事項を定めるなど、運営を能動的に行うことが望ましいとしています。社外取締役の指示を受けて社内との連絡・調整にあたる役割も期待されています。
▶ 開示府令（企業内容等の開示に関する内閣府令）
有価証券報告書の記載事項を定める内閣府令。2023年3月期から人材育成方針・社内環境整備方針の記載が求められ、多様性3指標（女性管理職比率・男性育休取得率・男女間賃金差異）も、女性活躍推進法等に基づいて公表している場合には有報に記載することとされました。2026年2月20日公布・施行の改正では、連結ベースの企業戦略と関連付けた人材戦略、それを踏まえた従業員給与等の決定方針、提出会社の従業員の平均給与の対前年比増減率が加わり、2026年3月31日以後に終了する事業年度から適用されています。
出典・参考情報
※本記事は2026年9月15日時点で金融庁・東京証券取引所が公表しているコーポレートガバナンス・コード（2026年改訂版）および関連資料をもとに整理したものです。各原則への具体的な対応方法は各社の状況により異なり、コンプライ・オア・エクスプレインの判断を含め、個別の対応については専門家にご確認ください。本記事の解釈は筆者によるものです。